Nyemission steg för steg: från beslut till uppdaterad aktiebok

Vad en nyemission är

En nyemission ökar bolagets aktiekapital genom att nya aktier ges ut. Motpartens betalning kan ske kontant, med kvittning av en fordran mot bolaget eller genom apport, det vill säga annat än pengar. Aktiekapitalet ökas med aktiernas kvotvärde, och det som betalas därutöver förs till fritt eget kapital som överkursfond.

Beslut och kallelse

Beslut om nyemission fattas av bolagsstämman enligt 13 kap. 1 § ABL. Stämman kan också bemyndiga styrelsen att fatta beslut inom vissa ramar, exempelvis under ett år framåt upp till en viss andel av aktiekapitalet. Ett sådant bemyndigande används ofta i venture-backade bolag för att kunna genomföra bryggfinansiering snabbt.

I emissionsbeslutet ska framgå om aktieägarna har företrädesrätt (proportionellt mot befintligt ägande) eller om företrädesrätten frångås till förmån för en riktad emission. En riktad emission kräver kvalificerad majoritet på stämman, minst två tredjedelar av både avgivna röster och representerade aktier.

Teckning och tilldelning

Teckning sker på teckningslista eller genom underskrift av avräkningsnota. Kontant betalning ska ske till ett särskilt bankkonto som bolaget öppnat för emissionen, ett så kallat emissionskonto. Banken utfärdar sedan ett bankintyg som ligger till grund för registreringen.

Om företrädesrätten inte utnyttjas fullt ut kan styrelsen fördela överskjutande aktier enligt tilldelningsprinciperna i beslutet. Ofta anges att styrelsen har fri prövningsrätt, vilket ger flexibilitet men förutsätter att fördelningen sker sakligt.

Registrering hos Bolagsverket

Anmälan om nyemission ska göras till Bolagsverket senast sex månader efter emissionsbeslutet. Nyemissionen är genomförd rättsligt sett först när Bolagsverket har registrerat den. Handläggningstiden är i normalfallet fyra till åtta veckor, men kan gå snabbare vid elektronisk anmälan.

När aktieboken uppdateras

Aktieboken uppdateras när Bolagsverkets registrering är klar. De nya aktierna får ett registreringsdatum som är detsamma som Bolagsverkets beslut, och det är det datum som ska antecknas i aktieboken. Tecknarna blir aktieägare från och med det datumet med alla rättigheter som följer.

Räkneexempel: seed-runda

Ett bolag har 100 000 aktier fördelade på tre grundare (60/25/15). Bolaget värderas till 20 MSEK pre-money. En investerare går in med 5 MSEK.

• Priset per aktie blir 20 MSEK dividerat med 100 000 aktier, alltså 200 kr per aktie.
• Investeraren tecknar 5 000 000 dividerat med 200, alltså 25 000 nya aktier.
• Totalt antal aktier efter emissionen: 125 000.
• Investerarens ägarandel: 25 000 dividerat med 125 000, alltså 20 procent.
• Grundarnas samlade utspädning: från 100 procent till 80 procent.

Vanliga misstag

• Att glömma anmäla till Bolagsverket inom sex månader, vilket gör emissionsbeslutet ogiltigt.
• Att uppdatera aktieboken innan Bolagsverket registrerat, med felaktiga datum som följd.
• Att blanda ihop pre-money och post-money i beräkningen av teckningskurs.
• Att missa att en riktad emission kräver kvalificerad majoritet.
• Att inte hantera hembudsförbehåll som gäller på befintliga aktieslag.