Överlåta aktier: från handpenning till uppdaterad aktiebok

Grunden: ett giltigt avtal

Aktieköp i onoterade bolag är formfritt: ett muntligt avtal är juridiskt bindande men praktiskt olämpligt. Ett aktieöverlåtelseavtal (SPA, Share Purchase Agreement) ska minst innehålla:

• Parterna, med fullständiga person- eller organisationsnummer
• Antal aktier och aktieslag som överlåts
• Köpeskilling och betalningsvillkor
• Tillträdesdag, det datum då rättigheterna övergår
• Garantier från säljaren om aktiernas äganderätt, bolagets skulder och skatter
• Villkor för hembudsprövning om bolagsordningen innehåller sådant förbehåll

Hembudsförbehåll

Har bolagsordningen ett hembudsförbehåll enligt 4 kap. 27 § ABL är säljaren skyldig att anmäla överlåtelsen till bolaget. Övriga aktieägare, eller de som anges i förbehållet, får en tidsfrist på minst en och högst tre månader att lösa in aktierna till samma villkor som avtalet med den externa köparen.

Betalning och risk

I mindre affärer sker betalning ofta direkt mot signering. I större affärer används escrow, där en del av köpeskillingen hålls hos en tredje part som säkerhet för säljarens garantier under en period, oftast 12 till 24 månader.

Aktiebok och rättigheter

När hembudsförfarandet är avslutat eller om det inte är tillämpligt anmäler köparen sitt förvärv till bolagets styrelse och begär att bli införd i aktieboken. Styrelsen ska genast, utan dröjsmål, uppdatera aktieboken. Datumet för anteckningen är det datum då rätten övergår.

Skattekonsekvenser